IPO応援隊

④会社の存続に関わるリスクの低減や不祥事を防⽌し、業務の有効性・効率性を⾼め、会社の事業⽬標を達成するため、経営諸活動の遂⾏状況を評価し、客観的な意⾒を述べ助⾔・勧告を⾏います。

⑤コーポレートガバナンスの機能には内部統制の機能が必要になります。当該内部統制の機能のためには、⼈・もの・カネ・情報といった経営資源が各組織に適切に配置・編成・組織されている必要があります。これらの体制を整えたうえで内部牽制機能を持たせることで不正・誤謬を防ぐ体制づくりを⾏います。

上場準備段階で求められること：経理部において、承認者と担当者の業務・権限の分離が出来ており、内部監査室が独⽴した部⾨として活動している必要があります。

⑥上場会社は証券取引所の定める適時開⽰規則に則り投資家の意思決定に重要な影響を与える会社の業務・運営・業績の開⽰が義務付けられています。有価証券報告書や四半期報告書といった法定開⽰書類を補完する役割を果たしています。

上場準備段階で求められること：以下の能⼒を体系的に兼ね備えた⼈材の確保・育成が求められます。

①各財務報告書類の⽬的を理解し、作成上の留意点（作成要領）のレベルで配慮が⾏き届くこと②各財務報告書類に⽤いられるデータ相互間の関連性（共通点、相違点等）を理解していること

③決算・財務報告プロセスに必要な内部統制上の諸条件をクリアすることができること

④限られた期間内に適切な開⽰基準に従い開⽰書類を作成できること。

⑦⼈の出⼊りが多く、権限と責任が不明確な状況では、仕事が⼈についている場合が多く組織的・効率的な事業活動が難しくなります。このような状況を回避し、事業活動を効果的かつ効律的に継続するためには会社内部のルールが必要となります。このルールの整備が各種規程の整備になります。これにより各種業務の権限と責任が明確になり業務上の不正・誤謬の防⽌につながるとともに、効果的かつ効率的な事業活動が可能になります。また内部統制や監査役監査とった各種監査も各種規程に基づいて⾏われることになるため、各種監査の根幹となるものとなります。

上場準備段階で求められること：規程は運⽤されて初めて意味があるため、単に他社規程の模倣ではいけません。会社の実態に即し、規程間の整合性が取れている必要があります。また規程には法令の影響を受けるものがあるため法令の変更があった場合は速やかに規程の変更が必要になります。

⑧上記⑨で作成された規程も運⽤が⾏われなければ「仏作って魂⼊れず」となります。また現場のルールが変更した場合は速やかに規程の変更が必要になります。

上場準備段階で求められること：上場に際しては、各種規程が整備され・その通り運⽤されているかどうかおおむね1期程度の実績確認が⾏われます。

⑨上場会社は定期的または必要に応じて将来の収益・財務状況を取引所のルールに従って開⽰するとともに、IR活動により企業の⽅向性や将来について投資家に提供していきます。投資家から集めた資⾦を⽤いて経営を⾏っていくには、経営基盤を安定させ継続的な利益計上が求められます。このためには合理的な事業計画が必要となります。また投資家への対話ツールとして事業計画の策定が必要となります。

上場準備段階で求められること：事業計画は合理的根拠に基づき実現可能なものであるとともに、実現に向けた仕組みが構築されることが必要になります。

⑫各種業務において⾏われるプロセスを可視化していきます。可視化に際しては各種部⾨のヒアリングを⾏い、3点セットと呼ばれる「フローチャート」「業務記述書」「リスクコントロール・マトリクス」を作成します。

上場準備段階で求められること：東京証券取引所のⅡの部では「事業の内容について」の箇所で、JASDAQ上場申請レポートでは添付書類として仕⼊販売事務にかかるフローチャートの提出が必要になります(内部統制報告制度への対応等で作成したフローチャート等で代⽤可能です)。またⅡの部や上場申請レポートを上場申請書類としていない市場（マザーズ市場等）への上場を⽬指す場合でも、証券会社の引受審査などにおいて同等の資料提出が求められることがあることに留意が必要です。

⑬上記活動から作られた3点セットも守られていなければ何の役にも⽴ちません。またヒアリングを通じ て問題点が把握されるとも多々あります。問題点を改善し、改善された業務が運⽤⾏われているかどうかの確認を⾏います。

上場準備段階で求められること：3点セット作成時に特定した会社のリスクとコントロール(対応策)について、現場担当者に周知徹底する必要あります。また、コントロールを増やし過ぎて現場の業務を阻害しないよう注意が必要です。

⑭会計⽅針とは、複数の認められた会計処理の原則・⼿続からその企業にとって財政状態や経営成績を最も正しく表す⽅法を選択するために選択した、会計処理の原則・⼿続をいいます。⼀般的に⾮上場会社は税務基準に基づいた会計⽅針を選択している場合は多く、会計⽅針の変更が必要になケースが多く存在します。この会計⽅針の変更は監査法⼈などの外部専⾨家との協議の上、経理規程や職務権限規程に記載されている社内の承認⽅法に則って変更する必要があります。また会計⽅針を変更した場合は、期間⽐較可能を可能とするために変更前の会計⽅針で⽰した⾦額を算定し、開⽰する必要があります。

上場準備段階で求められること：上場準備では2会計間について監査法⼈の意⾒が必要になります。そのため上場準備の初期段階から会社の選択している会計⽅針を把握するとともにその変更の必要性を判断し必要に応じて変更・継続適⽤をする必要があります。

⑮⑭にある通り、⾮上場の会社においては税務上のルール(公平性)に基づいて財務諸表が作成されていることが多くあります。しかし上場企業においては財務報告の適切性の観点から税務会計とは別の基準で会計処理を⾏う必要があります。そのため会計処理を変更する必要があります。また経理部⾨が標準化されていないため、毎期均⼀の会計処理が⾏われていないことがあります。社内の会計ルールを明確化し標準化を⾏います。さらに、会計処理を毎期継続して⾏うために、減損会計・退職給付会計・税効果会計・連結会計等俗⼈化しないように、スプレッドシートを作成し、毎期経理部⾨⼈員の変更があっても適切に⾏われるようにします。

上場準備段階で求められること：上場準備では2会計間について監査法⼈の意⾒が必要になります。そのため上場準備の初期段階から会社の選択している会計処理を把握するとともにその変更の必要性を判断し必要に応じて変更・継続適⽤をする必要があります。また継続的な運⽤のためスプレッドシートを作成し毎期継続的に運⽤できる仕組みを構築する必要があります。

⑱事業を展開していくにあたり、資本をどのように展開していくか、具体的には株式の移動、増資、ストックオプションの付与、従業員持株会の株式分割等を⾏い会社の資⾦調達や従業員等のインセンティブの確保、創業者利益の獲得などを実現するための財務戦略をいいます。資本政策はやり直しがきかないうえに、会社法のほかにも税法の影響を受けますので慎重に⾏う必要があります。

上場準備段階で求められること：昨今は会社の成⻑のためM＆Aを⽤いる企業が増えています。特に上場後はM＆Aの⼿法として⾃社株を⽤いる⼿法も多く取られます。そのため 資本政策は上場後まで視野に⼊れて策定する必要があります。

⑲ショートレビューという会社の問題点を洗い出す作業から始まり、上場後も財務諸表の開⽰が適切か否かの判断を⾏う組織です。監査法⼈の監査意⾒は上場時期に影響を及ぼすため財務諸表の作成にあたっては監査法⼈の考え⽅とのすり合わせをし、指摘事項については計画的に対応する必要があります。

また上場に際しては直前2年間の監査報告書が必要になります。

上場準備段階で求められること：世の中の常識と会計の常識が異なることは多々あります。そのため監査法⼈とは綿密に相談協議して⾏動することが必要になります。特に新規の事業・取引を⾏う場合には事前の確認をし、会計処理に与える影響を検討する必要があります。

⑳上場しようとする会社の上場申請⼿続の⽀援、上場時の公募増資・売出し⼿続等を⾏います。

上場準備段階で求められること：上場準備段階のアドバイス、上場後の資⾦調達に関する助⾔等⻑きに渡るお付き合いとなるため、上場の実績だけではなく、その他の実績を加味するとともに、担当者が真摯に向き合ってくれるかという感覚的な部分まで考慮して依頼されることをおすすめします。